TelForceOne

Serwis Relacji Inwestorskich powrót do telforceone.pl

Kontakt dla inwestorów
Dział Relacji Inwestorskich
Pokaż adres e-mail

Zapisz się do newslettera i bądź na bieżąco z aktualnościami, raportami i informacjami finansowymi

Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych, zgodnie z treścią ustawy z dn. 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2002 r. Nr 101 poz. 926, z późn. zm.)

Administratorem danych jest TelForceOne Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (50-428), ul. Krakowska 119. Dane są przetwarzane w celu obsługi korespondencji i nie będą udostępniane odbiorcom danych, w rozumieniu art. 7 pkt 6 ustawy o ochronie danych osobowych. Podanie danych osobowych jest dobrowolne.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki TELFORCEONE SA – komunikat

NINIEJSZE WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI TELFORCEONE S.A. („WEZWANIE”) JEST OGŁASZANE ZGODNIE Z ART. 91 UST. 6 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ.U. Z 2013 R., POZ. 1382 Z PÓŹN. ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 PAŹDZIERNIKA 2005 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ. U. NR 207 POZ. 1729 Z PÓŹN. ZM.) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, ICH RODZAJU I EMITENTA, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 3.945.347 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) spółki TelForceOne S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Krakowska 119, 50-428 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000232137 („TelForceOne” lub „Spółka”) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, uprawniających do wykonywania 3.945.347 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu TelForceOne i reprezentujących 48,14% wszystkich akcji TelForceOne oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TelForceOne. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje są zdematerializowane i zostały oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLTFONE00011. Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym – rynku podstawowym, będącym rynkiem oficjalnych notowań, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) i oznaczone skrótem „TFO”.

2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES WZYWAJĄCEGO

Firma (nazwa): Kaps Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kaps Investment”, „Podmiot Nabywający”)
Siedziba: Wrocław
Adres: ul. Rynek 19/1, 50-101 Wrocław

oraz

Imię i nazwisko: Sebastian Sawicki

3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje objęte Wezwaniem jest wyłącznie Kaps Investment. Informacje dotyczące Podmiotu Nabywającego zostały wskazane w pkt 2 Wezwania.

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES ORAZ NUMERY TELEFONU, FAKSU I ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Numer telefonu: +48 22 330 11 11
Numer faksu: +48 22 330 11 11
Adres poczty elektronicznej: recepcja@trigon.pl

5. LICZBA GŁOSÓW, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA UZYSKAĆ W WYNIKU WEZWANIA I ODPOWIADAJĄCA JEJ PROCENTOWA LICZBA AKCJI, JAKĄ ZAMIERZA NABYĆ, ZE WSKAZANIEM AKCJI ZDEMATERIALIZOWANYCH I LICZBY GŁOSÓW Z TYCH AKCJI

Podmiot Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 3.945.347 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści siedem) akcji Spółki, stanowiących 48,14% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 48,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane.

6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW, JAKĄ WZYWAJĄCY ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ W WYNIKU WEZWANIA, I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI

W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć 8.095.848 (osiem milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 8.095.848 (osiem milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji Spółki, stanowiących 98,78% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 98,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania Wzywający zamierzają osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 8.195.848 (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji Spółki.

7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW NABYWAJĄCYCH AKCJE – JEŻELI AKCJE ZAMIERZA NABYWAĆ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

8. CENA, PO KTÓREJ NABYWANE BĘDĄ AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM
W okresie do dnia 23 czerwca 2016 r. włącznie Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 3,10 zł (trzy złote dziesięć groszy) za 1 (jedną) Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Począwszy od dnia 24 czerwca 2016 r. Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po Cenie Akcji w Wezwaniu wynoszącej 2,95 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.

9. CENA, OD KTÓREJ, ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1 I 2 USTAWY, NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA OKREŚLONA W PKT 8, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Cena proponowana za Akcje objęte Wezwaniem spełnia wymogi określone w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 2,94 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) zł za Akcję.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 2,75 zł (dwa złote siedemdziesiąt pięć groszy) za Akcję.

W okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania Kaps Investment nabył akcje TelForceOne po jednostkowej cenie wynoszącej nie więcej niż 2,95 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy). Pan Sebastian Sawicki nie nabywał akcji Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający, ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania po cenie jednostkowej wyższej niż 2,95 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy).

Wzywający, ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Wzywający ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie są i nie były stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do akcji Spółki. Wskazuje się, że Pan Sebastian Sawicki jest podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego. Informacje dotyczące stosunku dominacji znajdują się w pkt 11 Wezwania.

10. TERMIN PRZEPROWADZENIA WEZWANIA, W TYM TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, ZE WSKAZANIEM, CZY I PRZY SPEŁNIENIU JAKICH WARUNKÓW NASTĄPI SKRÓCENIE TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

Data ogłoszenia Wezwania: 17 maja 2016 roku
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 9 czerwca 2016 roku
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 11 lipca 2016 roku
Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji: 14 lipca 2016 roku
Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia Akcji 18 lipca 2016 roku

Wzywający nie przewidują skrócenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje, chyba że zostanie osiągnięty cel Wezwania przed wskazanym powyżej dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji, tj. 3.945.347 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści siedem) akcji Spółki, stanowiących 48,14% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 48,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jeżeli Wzywający postanowią skrócić termin przyjmowania zapisów w związku z osiągnięciem celu Wezwania, Wzywający powiadomią o tym fakcie w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70 (siedemdziesiąt) dni, według uznania Wzywających, o ile będzie to konieczne dla realizacji celu Wezwania.

11. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC WZYWAJĄCEGO

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Kaps Investment jest Pan Sebastian Sawicki, który posiada 67.728 (sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) udziałów Kaps Investment, reprezentujących 99,6 % wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ww. spółki oraz ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników.

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Pana Sebastiana Sawickiego.

12. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

Podmiot dominujący wobec Podmiotu Nabywającego został wskazany w pkt 11 Wezwania.

13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiadają łącznie 4.250.501 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy pięćset jeden) akcji, stanowiących 51,86% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 51,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

(a) Kaps Investment posiada 4.150.501 (cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset jeden) akcji spółki, stanowiących 50,64% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 50,64% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

(b) Pan Sebastian Sawicki posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji spółki, stanowiących 1,22% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 1,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kaps Investment nie ma podmiotów zależnych.

Wzywający nie byli i nie są obecnie stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do akcji TelForceOne. Wskazuje się, że Pan Sebastian Sawicki jest podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego. Informacje dotyczące stosunku dominacji znajdują się w pkt 11 Wezwania.

14. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

W przypadku nabycia wszystkich Akcji będących przedmiotem Wezwania, Wzywający będą posiadać 8.195.848 (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) Akcji, stanowiących 100% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

15. LICZBA GŁOSÓW ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI

Kaps Investment posiada 4.150.501 (cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset jeden) akcji Spółki, stanowiących 50,64% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 50,64% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Sebastian Sawicki posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki stanowiących 1,22% wszystkich akcji Spółki, uprawniający do 1,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kaps Investment wraz z podmiotem wobec niego dominującym, tj. Panem Sebastianem Sawickim, posiadają łącznie 4.250.501 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy pięćset jeden) akcji Spółki, stanowiących 51,86% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do 51,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot Nabywający nie posiada podmiotu zależnego.

16. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

W przypadku nabycia wszystkich Akcji będących przedmiotem Wezwania, Podmiot Nabywający zamierza wraz z podmiotem wobec niego dominującym, tj. Panem Sebastianem Sawickim, osiągnąć 8.195.848 (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji Spółki, stanowiących 100% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na jej walnym zgromadzeniu.

17. WSKAZANIE RODZAJU POWIĄZAŃ POMIĘDZY WZYWAJĄCYM A PODMIOTEM NABYWAJĄCYM AKCJE

Pan Sebastian Sawicki jest podmiotem dominującym wobec Kaps Investment. Informacje dotyczące stosunku dominacji znajdują się w pkt 11 Wezwania.

18. WSKAZANIE MIEJSC PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących oddziałach Trigon Domu Maklerskiego S.A. („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”) – podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu:

(1) Częstochowa, al. N.M.P. 28,

(2) Kraków, ul. Mogilska 65,

(3) Warszawa, Plac Unii, Budynek B, ul. Puławska 2,

(numer telefonu: +48 22 330 11 11, numer faksu: +48 22 330 11 12, e-mail: bok@trigon.pl).

W powyższych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Szczegółowe zasady przyjmowania zapisów, w tym w ramach trybu korespondencyjnego, zostały wskazane w punkcie 31 dokumentu Wezwania.

19. WSKAZANIE, W JAKICH TERMINACH PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE BĘDZIE NABYWAŁ W CZASIE TRWANIA WEZWANIA AKCJE OD OSÓB, KTÓRE ODPOWIEDZIAŁY NA WEZWANIE

W czasie trwania Wezwania Kaps Investment nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych od ich zawarcia.

20. TRYB I SPOSÓB ZAPŁATY PRZEZ WZYWAJĄCEGO ZA NABYWANE AKCJE – W PRZYPADKU AKCJI INNYCH NIŻ ZDEMATERIALIZOWANE

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

21. WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Pan Sebastian Sawicki jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki, zaś Kaps Investment jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki.

Informacje dotyczące stosunku dominacji znajdują się w pkt 15 Wezwania.

22. WSKAZANIE, CZY PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Podmiot Nabywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki. Informacje dotyczące stosunku dominacji znajdują się w pkt 15 Wezwania.

23. OŚWIADCZENIE PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE O SPEŁNIENIU SIĘ WSZYSTKICH WARUNKÓW PRAWNYCH NABYWANIA AKCJI W WEZWANIU LUB O OTRZYMANIU WYMAGANEGO ZAWIADOMIENIA O BRAKU ZASTRZEŻEŃ WOBEC NABYCIA AKCJI LUB WYMAGANEJ DECYZJI WŁAŚCIWEGO ORGANU UDZIELAJĄCEJ ZGODY NA NABYCIE AKCJI LUB WSKAZANIE, ŻE WEZWANIE JEST OGŁOSZONE, POD WARUNKIEM SPEŁNIENIA SIĘ WARUNKÓW PRAWNYCH LUB OTRZYMANIA ODPOWIEDNICH DECYZJI LUB ZAWIADOMIEŃ, ORAZ WSKAZANIEM TERMINU, W JAKIM MA NASTĄPIĆ SPEŁNIENIE WARUNKÓW PRAWNYCH I OTRZYMANIE WYMAGANYCH ZAWIADOMIEŃ O BRAKU SPRZECIWU LUB DECYZJI UDZIELAJĄCYCH ZGODY NA NABYCIE AKCJI, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA

Podmiot Nabywający oświadcza, że nie istnieją warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz że nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów udzielających zgodę na nabycie Akcji ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. Niniejsze Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień.

24. WSKAZANIE WARUNKÓW, POD JAKIMI WEZWANIE ZOSTAJE OGŁOSZONE, WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY PRZEWIDUJE MOŻLIWOŚĆ NABYWANIA AKCJI W WEZWANIU MIMO NIESPEŁNIENIA SIĘ ZASTRZEŻONEGO WARUNKU, ORAZ WSKAZANIE TERMINU, W JAKIM WARUNEK POWINIEN BYĆ SPEŁNIONY, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA

Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień.

25. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Po nabyciu Akcji w Wezwaniu zamiarem Wzywających jest podjęcie działań zmierzających do zniesienia dematerializacji akcji i wycofania ich z obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy lub innymi, stosownymi regulacjami. W tym celu po zakończeniu Wezwania Wzywający zamierzają złożyć wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia odpowiedniej uchwały w tej sprawie.

Ponadto, jeżeli udział Wzywających w kapitale zakładowym przekroczy wymagany próg określony w regulacjach dotyczących przymusowego wykupu akcji, Wzywający mogą zadecydować o przymusowym wykupie akcji od mniejszościowych akcjonariuszy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

26. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Wymagane informacje znajdują się w punkcie 25 powyżej.

27. SZCZEGÓŁOWY OPIS USTANOWIONEGO ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 77 UST. 1 USTAWY, JEGO RODZAJU I WARTOŚCI ORAZ WZMIANKA O PRZEKAZANIU KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ZAŚWIADCZENIA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych na rachunku Podmiotu Nabywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Podmiot Nabywający w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.

28. INNE INFORMACJE, KTÓRYCH PODANIE WZYWAJĄCY UZNAJE ZA ISTOTNE

(a) Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje nabywane przez Podmiot Nabywający nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

Wzywający nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpi przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

(b) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK, wskazanych w punkcie 18 Wezwania, powinna wykonać następujące czynności:

(1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Podmiotowi Nabywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(2) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w POK, wskazanych w punkcie 18 Wezwania lub na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego (www.trigon.pl), w godzinach pracy POK, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (1) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:

(1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Podmiotowi Nabywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(2) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów:

(a) oryginał świadectwa depozytowego;

(b) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza.

Powyższe dokumenty należy przesłać na adres: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków. Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: „Wezwanie – TelForceOne S.A.”.

W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.

Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza, lub sporządzone w formie aktu notarialnego.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Podpisując formularz zapisu osoba składająca go składa oświadczenie woli, którym wyraża zgodę na wszystkie warunki określone w niniejszym Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez wszystkie zainteresowane strony, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będącym członkami GPW oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w punkcie 18 Wezwania oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego (www.trigon.pl).

W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący nie mają obowiązku dołączać świadectwa depozytowego, składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

W braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach, lub że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

(c) Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

17 maja 2016 roku

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCYCH:
___________________________________________________________________________
Sebastian Sawicki – Prezes Zarządu
___________________________________________________________________________
Sebastian Sawicki
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU NABYWAJĄCEGO:
__________________________________________________________________________
Sebastian Sawicki – Prezes Zarządu
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:
___________________________________________________________________________
Wojciech Pątkiewicz – Prezes Zarządu
___________________________________________________________________________
Ryszard Czerwiński– Wiceprezes Zarządu
kom mln/